Règlement d’ordre intérieur du comité d’audit,
de gouvernance et des risques

Le conseil d’administration a créé en son sein un comité d’audit, de gouvernance et des risques. Compte tenu de la taille de la société et de la spécificité de ses activités, le conseil d’administration ne juge pas opportun de créer des comités de nomination et/ou de rémunération. Les responsabilités que les X Principes confient à ces derniers sont assumées directement par le conseil d’administration dans son ensemble.

Le comité a une compétence consultative. La prise de décision reste de la compétence et de la responsabilité du conseil d’administration.

6.1. Composition et fonctionnement

Le conseil d’administration choisit les membres du comité d’audit, de gouvernance et des risques. Le comité est composé uniquement d’administrateurs indépendants. La simplicité de la structure financière du groupe et le nombre réduit d’administrateurs justifient que le comité puisse ne comprendre que deux membres. Les mêmes raisons expliquent qu’il n’est pas justifié de mettre en place une fonction d’audit interne.

Le comité décide lui-même qui il invite à ses réunions. Au moins une fois par an, il rencontre le réviseur d’entreprises agréé sans la présence des administrateurs exécutifs.

Le comité d’audit, de gouvernance et des risques se réunit au moins deux fois par an sur convocation de son président ou à la demande de deux de ses membres. La structure juridique et financière du groupe, qui ne publie des états financiers que deux fois par an, justifie que le comité ne soit pas obligé de se réunir plus souvent.

Le conseil d’administration veille à ce que le comité d’audit, de gouvernance et des risques dispose des moyens nécessaires pour l’exécution de ses tâches. Après consultation avec le Président du conseil d’administration, le comité peut, le cas échéant, requérir l’avis de conseillers externes aux frais de la société.

Une copie des procès-verbaux des réunions du comité d’audit, de gouvernance et des risques est remise au conseil d’administration, et son président fait rapport au conseil d’administration.

6.2. Rôle

Le comité d’audit, de gouvernance et des risques a pour mission d’assister le conseil d’administration dans sa fonction de reporting financier, de contrôle au sens le plus large et de gestion des risques.

  • Comptes semestriels et annuels

Le comité d’audit, de gouvernance et des risques évalue régulièrement l’efficacité du système de reporting financier. Il veille à ce que l’information financière de la société donne une image sincère et fidèle des activités de la société. Il rencontre le réviseur d’entreprises agréé et il contrôle en particulier les informations annuelles et périodiques avant leur publication.

Il s’assure que les règles d’évaluation et les normes comptables luxembourgeoises ou internationales, en ce compris les règles de consolidation, sont pertinentes, cohérentes et correctement appliquées. Il propose, le cas échéant, les modifications à apporter aux règles d’évaluation.

  • Contrôle interne et gestion des risques

Une fois par an, le comité d’audit, de gouvernance et des risques évalue, en collaboration avec le réviseur d’entreprises agréé, les systèmes de contrôle interne et veille à ce que les risques principaux soient identifiés, gérés et communiqués. A cet égard, il fait les propositions et recommandations appropriées au conseil d’administration.

L’approche partenariale décrite au point 5.2 implique en outre un contrôle mutuel quasi permanent, assuré directement par les administrateurs exécutifs eux-mêmes.

Le rapport annuel informe les actionnaires au sujet de la gestion des risques.

  • Évaluation du contrôle externe

Le comité d’audit, de gouvernance et des risques donne son avis au conseil d’administration au sujet de la sélection, de la nomination et de la rémunération du réviseur d’entreprises agréé.

Il est informé du programme de travail du réviseur d’entreprises agréé. Il évalue l’indépendance du réviseur d’entreprises agréé et invite celui-ci à faire rapport sur ses relations avec les administrateurs exécutifs de la société. Il détermine quels services autres que d’audit peuvent être fournis par le réviseur d’entreprises agréé.

Il veille à ce que les administrateurs exécutifs répondent rapidement et de manière satisfaisante aux remarques éventuelles du réviseur d’entreprises agréé.

Le réviseur d’entreprise agréé a la possibilité à tout moment de s’adresser directement au président du comité d’audit, de gouvernance et des risques ou à celui du conseil d’administration, notamment pour leur faire part des problèmes qu’il met en évidence.

  • Gouvernance

Le comité d’audit, de gouvernance et des risques veille à l’application correcte des règles de gouvernance, en particulier des X Principes et de la présente Charte.

Le comité procède au moins tous les deux ans à une évaluation de sa composition et de son fonctionnement.