Règlement d’ordre intérieur

Rôle du conseil d’administration

Le conseil d’administration dirige la société en collège et est responsable vis-à-vis de l’assemblée générale qui nomme et révoque les administrateurs. Il sert l’ensemble des actionnaires en veillant à assurer la réussite à long terme de la société.

Le conseil d’administration dispose des pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l’objet social. La détermination et le contrôle de la politique générale et des objectifs stratégiques de la société et du groupe, ainsi que leur politique d’investissements, sont des tâches du conseil.

Dans le cadre de cette mission et sans que cette énumération soit exhaustive, le conseil d’administration :

  • définit les valeurs, les objectifs, la stratégie et le niveau de risque acceptable de la société ;
  • débat et décide de toutes décisions majeures pour la société ;
  • organise la gestion et en assure le contrôle ;
  • examine et arrête les états financiers de la société en veillant à ce que ceux-ci donnent une image fidèle de la société et qu’ils soient publiés dans les délais légaux ;
  • s’assure que les structures et les moyens nécessaires à la réalisation des objectifs de la société soient présents ;
  • approuve la mission du comité d’audit, de gouvernance et des risques et s’assure de son bon fonctionnement ;  convoque et fixe l’ordre du jour des assemblées générales ordinaires ou extraordinaires.

Composition

Les Statuts prévoient que le conseil d’administration comprend au moins trois membres, mais ne fixent pas de nombre maximum de membres.

Dans un souci d’efficacité et de respect des équilibres entre administrateurs exécutifs et non exécutifs, le conseil d’administration comprend entre cinq et sept membres.

Actuellement, il comprend trois administrateurs chargés d’une fonction exécutive au sein du groupe, désignés sur proposition de l’actionnaire de contrôle. Deux d’entre eux sont délégués à la gestion journalière de Brederode S.A. Le Président du conseil d’administration est le troisième administrateur exécutif, ce que le conseil d’administration considère comme un atout pour la société, compte tenu de son histoire et de sa spécificité. Les deux autres administrateurs sont indépendants.

Chaque administrateur possède les qualités de compétence et d’intégrité qui valorisent au mieux sa contribution aux travaux du conseil. La composition actuelle du conseil d’administration se justifie eu égard au nombre restreint d’administrateurs, à la taille et à l’activité de la société.

Nomination des administrateurs

Les administrateurs sont nommés par l’assemblée générale sur proposition du conseil d’administration.

Pour le choix des administrateurs, la société tient compte de critères de compétence (notamment en matière financière, comptable et d’audit) et de critères de diversité (notamment en vue d’assurer une complémentarité des profils et des expériences).

Le conseil d’administration :

  • évalue les compétences, les connaissances et l’expérience existantes et nécessaires pour tout poste à pourvoir et, sur la base de cette évaluation, établit une description du rôle, ainsi que des compétences, des connaissances et de l’expérience requises ;
  • étudie toutes les propositions de nominations d’administrateurs soumises par ses membres et par les actionnaires, et arrête la liste des candidatures à soumettre à l’assemblée générale ; l’accent est placé particulièrement sur la compétence, l’expérience et l’intégrité des candidats ;
  • donne son avis sur le degré d’indépendance des candidats administrateurs.

Dans le cas d’une nouvelle candidature, le Président du conseil d’administration s’assure qu’avant d’envisager l’approbation de la candidature, le conseil d’administration ait reçu des informations suffisantes sur le candidat : son curriculum vitae, l’évaluation basée sur l’interview initiale, la liste des autres fonctions qu’il occupe ainsi que, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à l’évaluation de son indépendance. Les informations visées à la Recommandation 4.11 des 10 Principes sont communiquées à l’assemblée générale.

Durée/Limite d’âge

Les Statuts prévoient une durée maximum de six ans, renouvelable, pour l’exercice des mandats d’administrateurs.

Pour favoriser la stabilité de la gestion, la société adopte la politique de nommer les administrateurs pour une période de trois à six ans, étant entendu que les administrateurs peuvent toujours démissionner ou être révoqués conformément à la Loi.

La limite d’âge est fixée par le conseil d’administration à soixante-cinq ans.

L’assemblée générale ou le conseil d’administration, le cas échéant, a la faculté de déroger aux règles prévues aux deux alinéas précédents, au cas par cas.

Critères d’indépendance

L’appréciation de l’indépendance est basée sur le fond plutôt que sur la forme.

Chaque administrateur indépendant répond aux critères suivants :

  1. Il n’est pas un administrateur exécutif de la société ou d’une société liée et n’a pas occupé une telle fonction au cours des cinq dernières années ;
  2. il n’est pas salarié de la société ou d’une société liée, et ne l’a pas été au cours des trois dernières années ;
  3. il ne reçoit pas, et n’a pas reçu auparavant, de rémunération supplémentaire importante de la société ou d’une société liée, en dehors de la rémunération fixe perçue comme administrateur non exécutif ;
  4. il n’est pas ni ne représente en aucune manière un actionnaire stratégique détenant une participation de 10% ou plus ;
  5. il n’entretient pas, et n’a pas entretenu au cours du dernier exercice, une relation d’affaires importante avec la société ou une société liée, ni directement ni en qualité d’associé, d’actionnaire, d’administrateur ou de cadre supérieur d’un organe entretenant une telle relation. Par relation d’affaires, on entend la situation d’un fournisseur important de biens ou de services (financiers, juridiques, de conseil ou de consultant) ou d’un client important de la société, ainsi que des organisations qui reçoivent des contributions importantes de la société ou de son groupe ;
  6. il n’est pas et n’a pas été au cours des trois dernières années associé ou salarié du réviseur d’entreprises agréé, actuel ou précédent, de la société ou d’une société liée ;
  7. il n’est pas administrateur exécutif (ou membre du directoire) d’une autre société dans laquelle un administrateur exécutif de la société siège en tant qu’administrateur non exécutif ou membre du conseil de surveillance et n’entretient pas d’autres liens importants avec les administrateurs exécutifs de la société du fait de fonctions occupées dans d’autres sociétés ou organes ;
  8. il n’a pas siégé au conseil d’administration en qualité d’administrateur non exécutif pendant plus de douze ans ;
  9. il ne fait pas partie de la famille proche d’un administrateur exécutif ni de personnes se trouvant dans une des situations visées aux points 1 à 8.

Le conseil d’administration peut considérer qu’un administrateur qui ne remplit pas un ou plusieurs des critères ci-dessus doit néanmoins être considéré comme indépendant. Le conseil d’administration motive spécialement et expressément sa décision sur ce point.

L’administrateur indépendant s’engage :

  1. à conserver, en toutes circonstances, son indépendance d’analyse, de décision et d’action ;
  2. à ne pas rechercher ni accepter d’avantages indus dont on pourrait considérer qu’ils compromettent son indépendance, et
  3. à exprimer clairement son opposition au cas où il estimerait qu’une décision du conseil d’administration pourrait porter préjudice à la société. Lorsque le conseil d’administration a pris des décisions sur lesquelles un administrateur non exécutif a de sérieuses réserves, cet administrateur non exécutif devrait en tirer toutes les conséquences appropriées. S’il était amené à démissionner, il devrait motiver sa démission dans une lettre adressée au conseil d’administration ou au comité d’audit, de gouvernance et des risques.

4.3. Fonctionnement

Le fonctionnement du conseil d’administration est régi par l’article 12 des Statuts.

Il se réunit au moins trois fois par an et chaque fois que l’intérêt de la société l’exige ou que deux administrateurs le demandent. Les réunions sont convoquées par le Président.

Les délibérations du conseil d’administration sont constatées par des procès-verbaux qui sont consignés dans un registre spécial et signés à tout le moins par le Président et le secrétaire.

Les administrateurs sont tenus à la confidentialité des informations reçues en leur qualité d’administrateur et ne peuvent les utiliser à des fins autres que l’exercice de leur mandat.

Le conseil d’administration est attentif aux conflits d’intérêts qui pourraient éventuellement se présenter avec un actionnaire, un administrateur ou avec une société du groupe et veille à la mise en œuvre de procédures adéquates, notamment celles prévues par l’article 57 de la Loi. L’opération est soumise par l’administrateur concerné, après information du Président du conseil d’administration, au comité d’audit, de gouvernance et des risques et au réviseur d’entreprise agréé, si possible avant sa réalisation. L’avis de ces derniers est communiqué au conseil d’administration. Si, lors d’une séance du conseil d’administration réunissant la majorité requise pour délibérer valablement, un ou plusieurs administrateurs ne participent pas à la délibération en vertu de l’article 57 de la Loi, les résolutions sont valablement prises à la majorité des autres membres composant la réunion.

Les administrateurs exécutifs rendent compte périodiquement au conseil d’administration et, à sa demande, au comité d’audit, de gouvernance et des risques, de la marche des affaires de Brederode, plus particulièrement de l’évolution du portefeuille-titres, de la surveillance des filiales et de la gestion financière du groupe.

Représentation

La Société est engagée :

  • par la signature conjointe de deux administrateurs ;
  • par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature a été délégué par le conseil d’administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir ;
  • par la seule signature de l’administrateur délégué, mais seulement dans les limites de la gestion et des opérations courantes.

Évaluation

Sous la direction de son Président, le conseil d’administration procède au moins tous les deux ans à une évaluation de sa taille, sa composition, son rôle, son fonctionnement et du respect des règles de gouvernance.

Les administrateurs non exécutifs procèdent à l’évaluation régulière de leur interaction avec les administrateurs exécutifs et des performances de ceux-ci. A cet effet, ils se réunissent au moins une fois par an sans la présence des administrateurs exécutifs.

Rôle du Président

Les responsabilités du Président du conseil d’administration sont les suivantes :

  • veiller à ce que le conseil d’administration dans sa composition, son fonctionnement et sa prise de décisions, fonctionne en accord avec la présente Charte ;
  • établir l’ordre du jour des réunions du conseil d’administration, en concertation avec les administrateurs exécutifs ;
  • s’assurer qu’en temps utile, tous les administrateurs soient convoqués aux réunions du conseil d’administration et qu’ils reçoivent l’information pertinente ;
  • s’assurer que tous les administrateurs puissent s’exprimer lors de discussions tenues dans un climat de confiance et, si possible, que les décisions soient prises à l’unanimité, sans qu’aucun administrateur ne domine la prise de décision ;
  • s’assurer que le comité d’audit, de gouvernance et des risques soit valablement constitué et qu’un président y soit nommé ;
  • prendre l’initiative de l’organisation de différentes procédures d’évaluation avec le souci d’améliorer en permanence les règles de gouvernance d’entreprise de la société ;
  • veiller pendant les assemblées générales à ce que les actionnaires puissent interroger les administrateurs et le réviseur d’entreprises agréé et reçoivent les réponses attendues ;
  • remettre aux nouveaux administrateurs une information précise sur :
  • la valeur et la stratégie du groupe ;
  • le fonctionnement des organes de la société ;
  • les tâches et responsabilités spécifiques que l’administrateur sera appelé à remplir dans le conseil d’administration et éventuellement dans le comité d’audit, de gouvernance et des risques.

Rémunérations

Les administrateurs exécutifs bénéficient d’une rémunération de base mais ni de bonus ni de formule d’intéressement à long terme.

Les administrateurs non exécutifs ne reçoivent ni rémunérations liées aux performances, ni avantages en nature, ni avantages liés aux plans de pension. Ils peuvent renoncer à la rémunération fixe qui leur est accordée par la société.

Il n’y a aucun plan prévoyant de rémunérer qui que ce soit par l’attribution d’actions, d’options sur actions ou de tout autre droit d’acquérir des actions.

Tous les administrateurs, y compris les administrateurs exécutifs, sont révocables ad nutum et sans indemnité de départ, sauf l’application, s’il y a lieu, des dispositions légales en la matière.

Le conseil d’administration :

  • détermine la politique de rémunération des administrateurs et arrête les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises à l’assemblée générale ;
  • détermine la rémunération individuelle des administrateurs, y compris éventuellement la rémunération variable et les primes de prestation à long terme et les indemnités de départ, et, s’il y a lieu, arrête les propositions qui en découlent et qui doivent être soumises à l’assemblée générale, en veillant à ce qu’aucune personne ne soit impliquée dans la décision concernant sa rémunération ;
  • prépare le rapport de rémunération faisant partie du rapport annuel.