14 mai 2014

14 mai 2014

Statuts coordonnés

Les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte reçu par Maître Cosita DELVAUX, notaire de résidence à Redange-sur-Attert, en date du 14 mai 2014.










TITRE IER : DENOMINATION, SIEGE SOCIAL, OBJET, DUREE

ARTICLE 1 – DENOMINATION

Il est formé une société anonyme régie par les lois du Grand-Duché de Luxembourg et par les présents statuts.

La Société existe sous la dénomination de « BREDERODE ».

 

ARTICLE 2 – SIEGE SOCIAL

Le siège de la Société est établi à Luxembourg.

Il pourra être transféré dans tout autre lieu de la commune par simple décision du Conseil d’Administration. Tout autre transfert du siège social vers une autre commune ou vers l’étranger requiert une décision de l’Assemblée Générale sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

Au cas où des événements extraordinaires d’ordre politique, économique ou social de nature à compromettre l’activité normale au siège social ou la communication aisée de ce siège avec l’étranger se produiront ou seront imminents, le siège social pourra être déclaré transféré provisoirement à l’étranger, jusqu’à cessation complète de ces circonstances anormales. Une telle décision n’aura pas d’effet sur la nationalité de la Société laquelle, nonobstant ce transfert provisoire de siège, restera une société luxembourgeoise. La déclaration de transfert du siège sera faite et portée à la connaissance des tiers par l’organe de la Société qui se trouvera le mieux placé à cet effet dans les circonstances données.

Le Conseil d’Administration pourra également établir des bureaux, des sièges administratifs, des agences et des filiales en tout endroit jugé opportun, tant au Grand-Duché de Luxembourg qu’à l’étranger.

 

ARTICLE 3 – DUREE

La Société est constituée pour une durée illimitée.

 

ARTICLE 4 – OBJET SOCIAL

La Société a pour objet la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans des sociétés luxembourgeoises ou étrangères ainsi que la gestion, le contrôle et la mise en valeur de ces participations.

Elle peut notamment, tant pour son compte propre que pour compte de tiers, au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger, procéder à l’achat, l’apport, la souscription, la vente, la cession, l’échange et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d’Etat, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers, la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, agricoles, financières, immobilières et autres entreprises existantes ou à créer, ainsi que tous investissements et opérations financières.

La Société peut emprunter et accorder aux sociétés qui font partie du groupe de sociétés auquel elle appartient tous concours, prêts, avances ou garanties.

La Société peut acquérir et mettre en location tous matériels, machines, équipements, ou moyens de transport, ou en faciliter l’usage et/ou l’acquisition par des tiers, sous quelque forme que ce soit.

La Société peut réaliser, en tous lieux et de toutes les manières, tous actes ou opérations financières, commerciales, industrielles et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou propres à contribuer à sa réalisation.

 

TITRE II: CAPITAL, ACTIONS, OBLIGATIONS

ARTICLE 5 – CAPITAL ET CAPITAL AUTORISE

Le capital social est fixé à cent quatre-vingt-deux millions sept cent treize mille neuf cent neuf euros et huit cents (182.713.909,08.- EUR), représenté par vingt-neuf millions trois cent cinq mille cinq cent quatre-vingt-six (29.305.586) actions sans désignation de valeur nominale.

Le capital autorisé (non émis) est fixé à deux cent cinquante millions d’euros (250.000.000,00.- EUR).

 

ARTICLE 6 – AUGMENTATION DU CAPITAL

Le capital souscrit et le capital autorisé de la Société peuvent être augmentés ou réduits par décision de l’Assemblée Générale statuant comme en matière de modification des statuts.

Le Conseil d’Administration est, pendant une période de cinq ans à partir de la publication dans le Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations de l’acte de l’Assemblée Générale extraordinaire du 14 mai 2014, autorisé à augmenter en une ou plusieurs fois le capital souscrit (jusqu’à un montant maximal de 432.713.909,08.- EUR) en émettant des actions à concurrence du montant du capital autorisé (non émis). Les augmentations de capital décidées par le Conseil d’Administration peuvent être effectuées aux dates et selon les conditions, y compris le prix d’émission, que le Conseil d’Administration ou son (ses) délégué(s) déterminera(ont) à sa(leur) discrétion par apports en numéraire ou en nature dans les limites légales (le cas échéant, par incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou de primes d’émission, avec ou sans création de nouvelles actions). En cas de souscription en espèces, les nouvelles actions sont offertes par préférence aux actionnaires au prorata du nombre de titres qu’ils possèdent. Ces augmentations de capital peuvent être souscrites et émises sous forme d’actions avec ou sans prime d’émission ainsi qu’il sera déterminé par le Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des actions représentant tout ou partie de cette augmentation de capital.

Chaque fois que le Conseil d’Administration aura fait constater authentiquement une augmentation du capital souscrit, il fera adapter les présents statuts.

 

ARTICLE 7 – OBLIGATIONS

Le Conseil d’Administration est autorisé, par voie de placement privé ou public, à émettre des emprunts obligataires convertibles ou non sous forme d’obligations au porteur ou autre, sous quelque dénomination que ce soit et payables en quelque monnaie que ce soit, étant entendu que toute émission d’obligations convertibles ne pourra se faire que dans le cadre du capital autorisé dont question à l’article précédent.

Le Conseil d’Administration déterminera la nature, le prix, le taux d’intérêt, les conditions d’émission et de remboursement et toutes autres conditions y ayant trait. Le Conseil d’Administration peut déléguer tout administrateur, directeur, fondé de pouvoir, ou toute autre personne dûment autorisée, pour recueillir les souscriptions et recevoir paiement du prix des obligations.

Un registre des obligations nominatives sera tenu au siège social.

 

ARTICLE 8 – FORME DES ACTIONS

Toutes les actions de la Société sont dématérialisées à titre obligatoire et sont émises conformément à l’article 42bis de la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée, et conformément à la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés. Aucun actionnaire ne peut demander la conversion de ses actions en actions nominatives ou au porteur.

Toutes les actions dématérialisées sont enregistrées dans le compte d’émission unique.

Les actions dématérialisées ne sont représentées, et le droit de propriété de l’actionnaire sur l’action dématérialisée ne s’établit, que par une inscription en compte-titres.

L’Organisme de Liquidation peut cependant établir ou faire établir par la Société des certificats relatifs à des titres dématérialisés pour les besoins de la circulation internationale des titres.

Pour l’exercice de leurs droits associatifs et droits d’action contre la Société ou des tiers, les teneurs de comptes ou, le cas échéant, les teneurs de compte étrangers, émettent des certificats à leurs titulaires de compte, contre certification écrite par ces derniers qu’ils détiennent les titres en cause pour compte propre ou agissent en vertu d’un pouvoir qui leur a été accordé par le titulaire des droits sur les titres.

Les actions dématérialisées sont librement cessibles. La cession d’une action dématérialisée s’opère par virement de compte à compte.

 

ARTICLE 9 – ACQUISITION D’ACTIONS PROPRES

La Société peut acheter ses propres actions dans les limites prévues par la loi.

 

ARTICLE 10 – COPROPRIETE ET USUFRUIT

S’il y a plusieurs propriétaires d’une action ou si l’action est possédée séparément en usufruit et en nue-propriété, l’exercice des droits y afférents est suspendu jusqu’à ce que l’un d’eux ait été désigné comme propriétaire à l’égard de la Société.

 

TITRE III: ADMINISTRATION

ARTICLE 11 – COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

La Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins, actionnaires ou non.

Une personne morale peut être membre du Conseil d’Administration. Dans un tel cas, son représentant permanent sera nommé ou confirmé en conformité avec la loi.

Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale pour une période n’excédant pas six ans et sont rééligibles. Ils peuvent être révoqués à tout moment par l’Assemblée Générale. Ils restent en fonction jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés. Les administrateurs élus sans indication de la durée de leur mandat seront réputés avoir été élus pour un terme de six ans.

En cas de vacance du poste d’un administrateur pour cause de décès, de démission ou autre raison, les administrateurs restants nommés de la sorte peuvent se réunir et pourvoir à son remplacement, à la majorité des votes, jusqu’à la prochaine Assemblée Générale portant ratification du remplacement effectué.

Le Conseil d’Administration choisit parmi ses membres un président et, éventuellement, un vice-président.

 

ARTICLE 12 – FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration se réunit sur la convocation du président aux lieu, jour et heure fixés dans l’avis de convocation, aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige. Il doit être convoqué chaque fois que deux administrateurs le demandent.

Sauf les cas de force majeure, le Conseil d’Administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Chaque administrateur ne pouvant être physiquement présent à la réunion du Conseil d’Administration peut donner par écrit, par fax ou par courriel à l’un de ses collègues, pouvoir de le représenter à la réunion et d’y voter en ses lieu et place. Un administrateur pourra représenter un ou plusieurs administrateurs durant toute réunion du Conseil d’Administration.

Tout administrateur peut participer à une réunion du Conseil d’Administration par conférence téléphonique ou d’autres moyens de communication similaires permettant à toutes les personnes prenant part à cette réunion de s’entendre les unes les autres et de communiquer entre elles sans interruption. Une réunion peut également être tenue uniquement sous forme de conférence téléphonique. La participation à une réunion par ces moyens équivaut à une présence en personne à une telle réunion.

Toute décision du Conseil d’Administration est prise à la majorité des votants. En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Sauf lorsque les décisions du Conseil d’Administration concernent des opérations courantes et conclues dans des conditions normales, tout administrateur qui a un intérêt opposé à celui de la Société, dans une opération soumise à l’approbation du Conseil d’Administration, est tenu d’en prévenir le conseil et de faire mentionner cette déclaration dans le procès-verbal de la séance. Il ne peut prendre part à cette délibération. Lors de la prochaine Assemblée Générale, avant tout vote sur d’autres résolutions, il est spécialement rendu compte des opérations dans lesquelles un des administrateurs aurait eu un intérêt opposé à celui de la Société.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration seront signés par le président (ou en son absence, par le président pro tempore qui aura assumé la présidence lors de cette réunion), ainsi que par le secrétaire ou de la manière qu’aura décidé le Conseil d’Administration.

Les copies ou extraits des procès-verbaux seront signés par le président ou par le secrétaire ou par deux administrateurs ou de la manière qu’aura décidé le Conseil d’Administration.

 

ARTICLE 13 – POUVOIRS DE GESTION

Le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus larges de passer tous actes d’administration et de disposition dans l’intérêt de la Société. Tous pouvoirs que la loi ne réserve pas expressément à l’Assemblée Générale sont de la compétence du Conseil d’Administration.

 

ARTICLE 14 – POUVOIRS DE REPRESENTATION

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée par la signature conjointe de deux administrateurs ou par la signature unique de toute personne à qui le pouvoir de signature aura été délégué par le Conseil d’Administration, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

Les actions judiciaires, tant en demandant qu’en défendant, sont suivies au nom de la Société par le Conseil d’Administration, poursuites et diligences de son président ou d’un administrateur délégué à ces fins.

Envers les tiers, en toutes circonstances, la Société sera engagée, en cas d’administrateur-délégué nommé pour la gestion et les opérations courantes de la Société et pour la représentation de la Société dans la gestion et les opérations courantes, par la seule signature de l’administrateur-délégué, mais seulement dans les limites de ce pouvoir.

 

ARTICLE 15 – GESTION JOURNALIERE

Le Conseil d’Administration peut déléguer la gestion journalière de la Société à un ou plusieurs administrateurs qui prendront la dénomination d’administrateurs-délégués.

Toutefois, le premier administrateur-délégué peut être nommé par l’Assemblée Générale.

Le Conseil d’Administration peut aussi confier la direction de l’ensemble ou de telle partie ou branche spéciale des affaires sociales à un ou plusieurs directeurs, et donner des pouvoirs spéciaux pour des affaires déterminées à un ou plusieurs fondés de pouvoirs, choisis dans ou hors son sein.

 

TITRE IV : ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

ARTICLE 16 – POUVOIRS DE L’ASSEMBLEE GENERALE

L’Assemblée Générale représente tous les actionnaires de la Société. Ses décisions engagent tous les actionnaires, également ceux qui sont absents, opposés ou qui se sont abstenus du vote. Elle a les pouvoirs les plus étendus pour ordonner, exécuter ou ratifier tous les actes relatifs à l’activité de la Société.

 

ARTICLE 17 – CONVOCATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

L’Assemblée Générale annuelle se réunit dans la commune du siège social, à l’endroit indiqué dans les convocations, le deuxième mercredi du mois de mai à 14 heures 30. Si ce jour est un jour férié légal, l’Assemblée Générale a lieu le premier jour ouvrable suivant.

Le Conseil d’Administration peut convoquer l’Assemblée Générale chaque fois que l’intérêt de la Société l’exige. Il doit convoquer une Assemblée Générale chaque fois qu’un groupe d’actionnaires représentant dix pour cent (10%) du capital social en fait la demande écrite en indiquant l’ordre du jour.

Un ou plusieurs actionnaires disposant ensemble de cinq pour cent (5 %) au moins du capital souscrit peuvent demander l’inscription d’un ou plusieurs nouveaux points à l’ordre du jour de toute Assemblée Générale et déposer des projets de résolution concernant des points inscrits ou à inscrire à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale. Ces demandes sont formulées par écrit et sont adressées à la Société par voie postale ou par voie électronique à l’adresse indiquée dans la convocation. Elles sont accompagnées d’une justification ou d’un projet de résolution à adopter lors de l’Assemblée Générale. Elles indiquent l’adresse postale ou électronique à laquelle la Société peut transmettre l’accusé de réception de ces demandes. Elles doivent parvenir à la Société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date de l’Assemblée Générale.

Les convocations pour toute Assemblée Générale contiennent l’ordre du jour et sont faites trente jours au moins avant l’Assemblée, dans le Mémorial, dans un journal luxembourgeois et dans des médias dont on peut raisonnablement attendre une diffusion efficace des informations auprès du public dans l’ensemble de l’Espace économique européen et qui sont accessibles rapidement et de manière non discriminatoire.

Si une nouvelle convocation est nécessaire en raison de l’absence des conditions de présence requises pour la première Assemblée convoquée et pour autant qu’il ait été satisfait aux dispositions de l’alinéa précédent pour la première convocation et que l’ordre du jour ne comporte aucun point nouveau, le délai visé à l’alinéa précédent est porté à dix-sept jours au moins avant l’Assemblée.

Les convocations sont communiquées aux administrateurs et réviseurs d’entreprises agréés. Cette communication se fait par lettre missive sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu’il doive être justifié de l’accomplissement de cette formalité.

Les convocations sont aussi communiquées dans les délais de convocations précisés ci-dessus aux propriétaires des actions dématérialisées selon les règles applicables par l’Organisme de Liquidation

Lorsque tous les actionnaires habilités à voter sont présents ou représentés et s’ils déclarent avoir pris connaissance de l’ordre du jour de l’Assemblée, ils peuvent renoncer aux formalités préalables de convocation.

Le Conseil d’Administration a le droit de proroger, séance tenante, l’Assemblée à quatre semaines. Il doit le faire sur la demande d’actionnaires représentant au moins le cinquième du capital social. Cette prorogation annule toute décision prise. La seconde Assemblée a le droit de statuer définitivement.

 

ARTICLE 18 – PARTICIPATION A L’ASSEMBLEE GENERALE

Les droits d’un actionnaire de participer à une Assemblée Générale et d’exercer le vote attaché à ses actions sont déterminés en fonction des actions détenues par cet actionnaire le quatorzième jour qui précède l’Assemblée à vingt-quatre heures (heure de Luxembourg) (dénommée « date d’enregistrement »).

Au plus tard à la date d’enregistrement, l’actionnaire indique à la Société, selon les modalités indiquées dans la convocation, sa volonté de participer à l’Assemblée Générale.

 

ARTICLE 19 – PROCURATIONS

Chaque actionnaire a le droit de désigner comme mandataire toute personne physique ou morale pour participer à l’Assemblée Générale et y voter en son nom. Le mandataire bénéficie des mêmes droits de prendre la parole et de poser des questions lors de l’Assemblée Générale que ceux dont bénéficierait l’actionnaire ainsi représenté.

Sauf dérogation légale, un actionnaire ne peut être représenté que par une seule personne pour une Assemblée Générale donnée. Le nombre d’actionnaires qu’une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n’est pas limité.

L’actionnaire désigne son mandataire par écrit. La notification à la Société de la désignation du mandataire se fait par écrit, soit par voie postale soit par voie électronique à l’adresse postale ou électronique indiquée dans la convocation.

Le mandataire vote conformément aux instructions de vote données par l’actionnaire qui l’a désigné. Il doit conserver une trace des instructions de vote pendant une période d’une année au moins à dater de la dernière exécution de l’instruction de vote et confirmer, sur demande, que les instructions de vote ont été exécutées.

 

ARTICLE 20 – DELIBERATIONS

Chaque actionnaire présent ou représenté à l’Assemblée Générale a le droit de poser des questions concernant des points inscrits à l’ordre du jour.

Sauf dans les cas déterminés par la loi ou les statuts, les décisions prises par l’Assemblée Générale sont adoptées à la majorité simple des voix, quelle que soit la portion du capital représentée.

Une Assemblée Générale extraordinaire convoquée aux fins de modifier une disposition des statuts ne pourra valablement délibérer que si au moins la moitié du capital est présente ou représentée et que l’ordre du jour indique les modifications statutaires proposées et le cas échéant le texte de celles qui touchent à l’objet ou à la forme de la Société. Si la première de ces conditions n’est pas remplie, une seconde Assemblée peut être convoquée, dans les formes prévues par les statuts et par la loi. Cette convocation reproduit l’ordre du jour, en indiquant la date et le résultat de la précédente Assemblée. La seconde Assemblée délibère valablement, quelle que soit la proportion du capital représenté. Dans les deux Assemblées, les résolutions, pour être valables, doivent être adoptées par une majorité de deux tiers des actionnaires présents ou représentés.

Cependant, la nationalité de la Société ne peut être changée et l’augmentation ou la réduction des engagements des actionnaires ne peuvent être décidées qu’avec l’accord unanime des actionnaires et sous réserve du respect de toute autre disposition légale.

 

TITRE V: SURVEILLANCE

ARTICLE 21 – COMMISSAIRES

La Société est surveillée par un ou plusieurs réviseurs d’entreprises agréés, nommés par l’Assemblée Générale, qui fixe leur nombre et leur rémunération, ainsi que la durée de leur mandat, qui ne peut excéder trois années.

 

TITRE VI: ANNEE SOCIALE, REPARTITION DES BENEFICES

ARTICLE 22 – ANNEE SOCIALE

L’année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

 

ARTICLE 23 – REPARTITION DES BENEFICES

Sur le bénéfice annuel de la Société, il est prélevé cinq pour cent (5%) pour la formation du fonds de réserve légale ; ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve aura atteint le dixième du capital social, mais devrait toutefois être repris jusqu’à entière reconstitution, si à un moment donné et pour quelque cause que ce soit, le fonds de réserve avait été entamé.

Le solde est à la disposition de l’Assemblée Générale qui pourra décider de porter tout ou une partie de ce solde à un compte de réserves ou le reporter à nouveau, ou encore le distribuer aux actionnaires.

Elle pourra également incorporer ces bénéfices et les réserves existantes au capital et procéder à la distribution d’actions gratuites, le tout dans les conditions légales.

Le paiement des dividendes déclarés se fait aux époques et endroits décidés par le Conseil d’Administration. Le versement des dividendes par la Société à l’Organisme de Liquidation est libératoire pour la Société.

Les dividendes déclarés peuvent être payés en toute devise décidée par le Conseil d’Administration qui pourra également décider quant au cours applicable pour convertir les montants des dividendes dans la devise de leur paiement.

Le Conseil d’Administration est autorisé, dans la mesure et sous les conditions prévues par la loi, à procéder à des versements d’acomptes sur dividendes.

Le compte de prime peut être distribué aux actionnaires sur décision de l’Assemblée Générale. L’Assemblée Générale peut décider d’allouer tout montant du compte de prime au compte de réserve légale.

 

TITRE VII: DISSOLUTION, LIQUIDATION

ARTICLE 24 – DISSOLUTION ET LIQUIDATION

La Société peut être dissoute par décision de l’Assemblée Générale.

Lors de la dissolution de la Société, la liquidation s’effectuera par les soins d’un ou de plusieurs liquidateurs, personnes physiques ou morales, nommés par l’Assemblée Générale qui détermine leurs pouvoirs et leurs émoluments.

 

TITRE VIII: DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 25 – DROIT SUPPLETIF

Pour tous les points non spécifiés dans les présents statuts, les parties se réfèrent et se soumettent aux dispositions de la loi luxembourgeoise du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, ainsi que la loi luxembourgeoise du 24 mai 2011 concernant l’exercice de certains droits des actionnaires aux assemblées générales des sociétés cotées et de leurs lois modificatives.

 

ARTICLE 26 – ELECTION DE DOMICILE ET DE JURIDICTION

Pour l’exécution des présents statuts, tout administrateur et liquidateur fait élection de domicile au siège social, où toutes communications, sommations, assignations et significations peuvent être valablement faites, sans autre obligation pour la Société que de tenir ces documents à la disposition des destinataires.

Pour tous litiges entre la Société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la Société et à l’exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la Société n’y renonce expressément.

 

TITRE IX: DISPOSITION TRANSITOIRE – PROCEDURE DE CONVERSION

La présente disposition transitoire prévoit la procédure de conversion des actions émises par la Société en actions dématérialisées conformément à la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés.

La conversion en actions dématérialisées est obligatoire et concerne toutes les actions émises par la Société, lesquelles étaient toutes nominatives.

En application des articles 8 et suivants de la loi du 6 avril 2013 relative aux titres dématérialisés, les actions nominatives sont converties au plus tard le 1er juillet 2016 au moyen d’une inscription en compte-titres au nom de leur titulaire. Le titulaire inscrit dans le registre des actions nominatives doit fournir à la Société les données nécessaires relatives à son teneur de comptes luxembourgeois ou étranger et à son compte-titres, afin que les actions puissent y être créditées. La Société transmet ces données à l’Organisme de Liquidation qui ajuste le compte d’émission et vire les actions au teneur de comptes concerné. La Société adapte son registre des actions nominatives en conséquence.

Les droits de vote attachés aux actions nominatives qui n’auront pas été dématérialisées dans le délai fixé pour la conversion obligatoire sont automatiquement suspendus à l’expiration de ce délai jusqu’à la dématérialisation des actions. Les distributions sont différées jusqu’à cette même date, à condition que les droits à la distribution ne soient pas prescrits, et sans qu’il y ait lieu à paiement d’intérêts.

Les actions nominatives dont le droit de vote est suspendu, ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et des majorités au cours des Assemblées Générales. Les titulaires de ces actions ne sont pas admis à ces Assemblées Générales.

Les actions nominatives qui n’ont pas été converties à la demande de l’actionnaire en actions dématérialisées le 1er juillet 2016 seront converties par la Société en actions dématérialisées et seront inscrites par la Société dans un compte-titres au nom de la Société, jusqu’à ce que le titulaire se manifeste et obtienne l’inscription des actions en son nom. Les frais d’ouverture et de tenue de compte sont supportés par la Société. L’inscription des actions en compte-titres au nom de la Société, faite en exécution de ce paragraphe, ne lui confère pas la qualité de titulaire des droits sur ces actions.

Les frais résultant directement pour la Société de la conversion des actions en actions dématérialisées resteront à charge de la Société.

Le conseil d’administration est autorisé à décider et à mettre en œuvre toutes les modalités d’exécution se révélant nécessaires ou utiles (et même non spécialement prévues en les présentes) en rapport avec l’application de la présente disposition, conformément à la loi du 10 août 1915 concernant les sociétés commerciales, telle que modifiée.