Huishoudelijk reglement

Rol van de raad van bestuur

De raad van bestuur bestuurt de vennootschap als een college en is verantwoording verschuldigd aan de algemene vergadering die de bestuurders benoemt en ontslaat. De raad van bestuur handelt in het belang de aandeelhouders en dient te waken over het welslagen van de vennootschap op lange termijn.

De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel. De bepaling en de controle van de beleidslijnen en de strategische objectieven van de vennootschap en de groep evenals het investeringsbeleid behoren tot het takenpakket van de raad van bestuur.

In het kader van deze missie, en zonder dat deze opsomming exhaustief is, doet de raad van bestuur het volgende:

• Hij bepaalt de waarden, de doelstellingen, de strategie en het risiconiveau dat voor de vennootschap aanvaardbaar is ;
• Hij bespreekt zaken en neemt alle belangrijke besluiten voor de vennootschap;
• Hij organiseert en verzekert de controle ;
• Hij onderzoekt en bekrachtigt de financiële staten van de vennootschap en zorgt ervoor dat deze een getrouw beeld geven van de vennootschap en dat deze binnen de wettelijke termijnen worden gepubliceerd;
• Hij keurt de taken van het comité belast met de audit, good governance en risicobeheer goed en verzekert de goede werking ervan ;
• Hij roept de gewone en buitengewone vergaderingen samen en legt de agenda ervan vast.

Samenstelling

De statuten  voorzien dat de raad van bestuur ten minste drie leden telt maar legt het maximumaantal leden niet vast.

Vanuit het oogpunt van efficiëntie en uit respect voor het evenwicht tussen uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders telt de raad van bestuur tussen vijf en zeven leden.

Momenteel telt de raad van bestuur drie bestuurders die belast zijn met een uitvoerende functie binnen de groep, aangesteld op voorstel van de controleaandeelhouder. Twee ervan zijn belast met de dagelijkse leiding van Brederode NV. De voorzitter van de raad van bestuur is de derde uitvoerende bestuurder, wat de raad van bestuur beschouwt als een troef voor de vennootschap, rekening houdend met haar geschiedenis en specificiteit. De twee overige bestuurders zijn onafhankelijk.

Elke bestuurder bezit de competentie en de integriteit die de werkzaamheden van de raad ten goede komen. De huidige samenstelling van de raad van bestuur is gerechtvaardigd gezien het lage aantal bestuurders, de omvang en de activiteit van de vennootschap.

Aanstelling van bestuurders

De bestuurders worden aangesteld door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur.

Wat betreft de keuze van de bestuurders, houdt de vennootschap rekening met competentiecriteria (in het bijzonder op het vlak van financiën, boekhouding en audit) en diversiteitscriteria (in het bijzonder met het oog op complementariteit van de profielen en ervaringen).

De raad van bestuur:

• evalueert de bestaande en vereiste competenties, de kennis en ervaring van elke bestuursfunctie en legt op basis van die evaluatie een beschrijving vast van de rollen evenals van de vereiste competenties, de kennis en ervaring ;
• bestudeert alle voorstellen met betrekking tot de aanstelling van bestuurders die door zijn leden en de aandeelhouders worden ingediend, en stelt de kandidatenlijst op die aan de algemene vergadering wordt voorgelegd, waarbij de nadruk wordt gelegd op de competentie, de ervaring en de integriteit van de kandidaten;
• geeft zijn advies over het niveau van onafhankelijkheid van de kandidaat-bestuurders.

In het geval van een nieuwe kandidaat verzekert de voorzitter van de raad van bestuur – alvorens de goedkeuring van de kandidaat voor te leggen – dat de raad van bestuur voldoende informatie over de kandidaat heeft ontvangen: zijn cv, de evaluatie op basis van het eerste sollicitatiegesprek, de lijst met andere functies die hij bekleedt en eventueel de vereiste informatie met betrekking tot de evaluatie van zijn onafhankelijkheid. De informatie met betrekking tot aanbeveling 4.11 van de “X” principes wordt meegedeeld aan de algemene vergadering.

Duur/leeftijdsgrens

De statuten voorzien voor bestuurders een termijn van ten hoogste zes jaar die hernieuwbaar is.

Om de stabiliteit van het bestuur te bevorderen stelt de vennootschap bestuurders aan voor een periode van drie tot zes jaar, met dien verstane dat bestuurders altijd volgens de wettelijke bepalingen ontslag kunnen nemen en kunnen worden ontslagen.

De leeftijdsgrens wordt door de raad van bestuur vastgelegd op vijfenzestig jaar.

De algemene vergadering kan in individuele gevallen afwijken van de regels die door de twee voorgaande paragrafen worden opgelegd.

Criteria met betrekking tot onafhankelijkheid

De beoordeling van onafhankelijkheid is meer op inhoud dan op vorm gebaseerd.

Elke onafhankelijke bestuurder dient aan de volgende criteria te voldoen :

1. Hij is geen uitvoerende bestuurder van de vennootschap of van een met de groep verbonden vennootschap en heeft in de voorbije vijf jaar niet zo’n functie bekleed ;
2. Hij wordt niet vergoed door de vennootschap of een geassocieerde vennootschapen is dit in de voorbije drie jaar niet geweest;
3. Hij ontvangt geen aanzienlijke aanvullende vergoeding van de vennootschap of een geassocieerde vennootschap bovenop de vaste vergoeding als niet-uitvoerende bestuurder en heeft dit ook niet ontvangen;
4. Hij is geen of vertegenwoordigt geen strategische aandeelhouder die een participatie van 10% of meer bezit;
5. In het laatste boekjaar heeft hij geen belangrijke zakelijke relatie onderhouden met de vennootschap of een geassocieerde vennootschap, zowel direct of indirect of als vennoot, aandeelhouder, bestuurder of kaderlid van een orgaan dat zo’n relatie onderhoudt en heeft ook in het verleden dergelijke relaties niet onderhouden. Onder zakenrelatie wordt de situatie van een belangrijke leverancier van goederen of diensten (financieel, juridisch, adviserend of als consultant) of van een belangrijke klant van de vennootschap begrepen evenals van organisaties waaraan de vennootschap of de groep aanzienlijke bijdragen levert;
6. Hij is geen partner of loontrekkende van de huidige of vorige bedrijfsrevisor, de vennootschap of een geassocieerde vennootschap;
7. Hij is geen uitvoerende bestuurder (of lid van het directiecomité) van een andere vennootschap waarin een uitvoerende bestuurder van de vennootschap de functie uitoefent van niet-uitvoerende bestuurder of lid is van het toezichtcomité en onderhoudt geen nauwe banden met de uitvoerende bestuurders van de vennootschap ingevolge functies in andere vennootschappen of organen;
8. Hij heeft geen deel uitgemaakt van de raad van bestuur als niet-uitvoerende bestuurders voor meer dan twaalf jaar ;
9. Hij is geen naaste familie van een uitvoerende bestuurder of van de personen die zich in de situaties vermeld in punten 1 tot 8 bevinden.

De raad van bestuur kan ervan uitgaan dat een bestuurder die niet aan een of meerdere van voormelde criteria voldoet niettemin dient te worden beschouwd als onafhankelijk. De raad van bestuur dient uitdrukkelijk zijn beslissing hieromtrent te motiveren.

De onafhankelijke bestuurder dient :

1. In alle omstandigheden zijn onafhankelijkheid te behouden wat betreft analyses, besluiten en handelingen ;
2. Geen ongepaste voordelen te vragen of te aanvaarden die zijn onafhankelijkheid zouden kunnen compromitteren, en
3. Duidelijk zijn oppositie te laten blijken wanneer hij van oordeel is dat een door de raad van bestuur genomen besluit schade zou berokkenen aan de vennootschap. Wanneer de raad van bestuur een besluit heeft genomen waaraan de niet-uitvoerende bestuurder ernstig twijfelt, dient de niet-uitvoerende bestuurder hieruit de juiste gevolgen te trekken. Als hij ontslag wenst te nemen, dient hij zijn beslissing te motiveren in een brief gericht aan de raad van bestuur of aan het comité belast met de audit, good governance en risicobeheer.

Werking

De werking van de raad van bestuur wordt geregeld door artikel 12 van de statuten.

De raad komt ten minste drie keer per jaar samen en telkens wanneer dit in het belang is van de vennootschap of wanneer twee bestuurders dit vragen. De vergaderingen worden samengeroepen door de voorzitter.

Er dienen notulen te worden opgesteld van de vergaderingen van de raad van bestuur die worden bijgehouden in een speciaal register en dienen ten minste door de voorzitter en de secretaris te worden ondertekend.

De bestuurders dienen de informatie waarover zij beschikken vertrouwelijk te behandelen en mogen deze enkel in het kader van de uitoefening van hun mandaat gebruiken.

De raad van bestuur dient aandacht te hebben voor belangenconflicten die zich met een aandeelhouder of een vennootschap van de groep zouden kunnen voordoen en dient over de gepaste procedures te waken, in het bijzonder de procedures voorzien door artikel 57 van de Wet. De operatie wordt – na hierover te zijn geïnformeerd door de voorzitter van de raad van bestuur – voorgelegd door de betrokken bestuurder aan het comité belast met de audit, good governance en risicobeheer en aan de erkende bedrijfsrevisor, indien mogelijk voorafgaand aan de realisatie ervan. De mening van die laatsten wordt meegedeeld aan de raad van bestuur. Als tijdens de vergadering van de raad van bestuur die met een geldige meerderheid vergadert een of meerdere bestuurders niet aan de besprekingen zoals opgelegd door artikel 57 van de Wet deelnemen , worden de besluiten geldig genomen door de meerderheid van de bestuurders die de vergadering bijwonen.

De uitvoerende bestuurders leggen regelmatig rekenschap af aan de raad van bestuur en op diens verzoek aan het comité belast met de audit, good governance en risicobeheer over de stand van zaken bij Brederode, in het bijzonder over de evolutie van de aandelenportefeuille, de controle van de filialen en het financiële beheer van de groep

Vertegenwoordiging

De vennootschap verbindt zich:

• Door de gezamenlijke handtekening van de twee bestuurders;
• Door de eenzijdige handtekening van elke persoon die door de raad van bestuur is gemachtigd, maar enkel binnen de grenzen van een dergelijke volmacht ;
• Door de eenzijdige handtekening van de afgevaardigd bestuurder, maar enkel binnen de grenzen van het bestuur en lopende transacties.

Evaluatie

Onder leiding van zijn voorzitter voert de raad van bestuur ten minste elke twee jaar een evaluatie uit van zijn grootte, zijn samenstelling , zijn rol, zijn functioneren en de manier waarop de raad de regels betreffende good governance naleeft.

De niet-uitvoerende bestuurder maken regelmatig een evaluatie van hun interactie met uitvoerende bestuurders en de prestaties van die laatsten. Derhalve dienen zij ten minste een keer per jaar te vergaderen zonder de aanwezigheid van de uitvoerende bestuurders.

Rol van de voorzitter

De verantwoordelijkheden van de voorzitter van de raad van bestuur zijn als volgt:

• Nagaan of de raad van bestuur in zijn samenstelling, zijn werking en besluitvorming volgens onderhavig charter opereert ;
• De agenda van de vergaderingen vastleggen en dit in overleg met de uitvoerende bestuurders;
• Ervoor zorgen dat alle bestuurders tijdig worden samengeroepen voor de vergaderingen van de raad van bestuur en dat zij hierover relevante informatie ontvangen ;
• Ervoor zorgen dat alle bestuurders vrij kunnen spreken tijdens de vergadering in een sfeer van vertrouwen en indien mogelijk, dat de besluiten unaniem worden genomen zonder dat één enkele bestuurder het besluitvormingsproces domineert;
• Ervoor zorgen dat het comité belast met de audit, good governance en risicobeheer geldig is samengesteld en een voorzitter is aangesteld;
• Het initiatief nemen voor de organisatie van de diverse evaluatieprocedures met het oog op een constante verbetering van de regels betreffende good governance van de vennootschap;
• Erop toezien dat tijdens de algemene vergaderingen de aandeelhouders de bestuurders en de erkende bedrijfsrevisor kunnen ondervragen en dat de aandeelhouders de verwachte antwoorden krijgen ;

• Aan nieuwe bestuurders precieze informatie ter beschikking stellen over :

• De waarde en de strategie van de groep;
• De werking van de organen van de vennootschap;
• Specifieke taken en verantwoordelijkheden die de bestuurder binnen de raad van bestuur en eventueel het comité belast met de audit, good governance en risicobeheer dienen te vervullen.

Vergoedingen

De uitvoerende bestuurders ontvangen een basisvergoeding maar geen bonussen of andere vergoedingen op lange termijn.

De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen met prestaties verbonden vergoedingen, geen voordelen in natura, geen voordelen met betrekking tot pensioenplannen. Zij mogen afstand doen van de vaste vergoeding die door de vennootschap wordt toegekend.

Er bestaan geen plannen om wie dan ook te vergoeden door middel van de toekenning van aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven.

Alle bestuurders, met inbegrip van de uitvoerende bestuurders, kunnen ad nutum en zonder vertrekpremie worden ontslagen, behalve indien eventuele wettelijke bepalingen hierop van toepassing zijn.

De raad van bestuur:

• Bepaalt het vergoedingsbeleid van de bestuurders en bekrachtigt de voorstellen die hieromtrent worden gemaakt en die aan de algemene vergadering dienen te worden voorgelegd;
• Bepaalt de individuele vergoeding van de bestuurders, met inbegrip van een eventuele variabele vergoeding, prestatiebonussen op lange termijn en de vertrekpremies, en bekrachtigt de voorstellen die hieromtrent worden gemaakt en die aan de algemene vergadering dienen te worden voorgelegd en de raad dient erop toe te zien dat geen enkele persoon zelf over de eigen vergoeding mee beslist;
• Bereidt het vergoedingsverslag voor dat deel uitmaakt van het jaarverslag.