De raad van bestuur bestuurt de vennootschap als een college en is verantwoording verschuldigd aan de algemene vergadering die de bestuurders benoemt en ontslaat. De raad van bestuur handelt in het belang de aandeelhouders en dient te waken over het welslagen van de vennootschap op lange termijn.
De raad van bestuur beschikt over de meest uitgebreide bevoegdheden voor de verwezenlijking van het maatschappelijk doel. De bepaling en de controle van de beleidslijnen en de strategische objectieven van de vennootschap en de groep evenals het investeringsbeleid behoren tot het takenpakket van de raad van bestuur.
In het kader van deze missie, en zonder dat deze opsomming exhaustief is, doet de raad van bestuur het volgende:
De statuten voorzien dat de raad van bestuur ten minste drie leden telt maar legt het maximumaantal leden niet vast.
Vanuit het oogpunt van efficiëntie en uit respect voor het evenwicht tussen uitvoerende en niet-uitvoerende bestuurders telt de raad van bestuur tussen vijf en zeven leden.
Momenteel telt de raad van bestuur drie bestuurders die belast zijn met een uitvoerende functie binnen de groep, aangesteld op voorstel van de controleaandeelhouder. Twee ervan zijn belast met de dagelijkse leiding van Brederode NV. De voorzitter van de raad van bestuur is de derde uitvoerende bestuurder, wat de raad van bestuur beschouwt als een troef voor de vennootschap, rekening houdend met haar geschiedenis en specificiteit. De twee overige bestuurders zijn onafhankelijk.
Elke bestuurder bezit de competentie en de integriteit die de werkzaamheden van de raad ten goede komen. De huidige samenstelling van de raad van bestuur is gerechtvaardigd gezien het lage aantal bestuurders, de omvang en de activiteit van de vennootschap.
De bestuurders worden aangesteld door de algemene vergadering op voorstel van de raad van bestuur.
Wat betreft de keuze van de bestuurders, houdt de vennootschap rekening met competentiecriteria (in het bijzonder op het vlak van financiën, boekhouding en audit) en diversiteitscriteria (in het bijzonder met het oog op complementariteit van de profielen en ervaringen).
De raad van bestuur:
In het geval van een nieuwe kandidaat verzekert de voorzitter van de raad van bestuur – alvorens de goedkeuring van de kandidaat voor te leggen – dat de raad van bestuur voldoende informatie over de kandidaat heeft ontvangen: zijn cv, de evaluatie op basis van het eerste sollicitatiegesprek, de lijst met andere functies die hij bekleedt en eventueel de vereiste informatie met betrekking tot de evaluatie van zijn onafhankelijkheid. De informatie met betrekking tot aanbeveling 4.11 van de “X” principes wordt meegedeeld aan de algemene vergadering.
De statuten voorzien voor bestuurders een termijn van ten hoogste zes jaar die hernieuwbaar is.
Om de stabiliteit van het bestuur te bevorderen stelt de vennootschap bestuurders aan voor een periode van drie tot zes jaar, met dien verstane dat bestuurders altijd volgens de wettelijke bepalingen ontslag kunnen nemen en kunnen worden ontslagen.
De leeftijdsgrens wordt door de raad van bestuur vastgelegd op vijfenzestig jaar.
De algemene vergadering kan in individuele gevallen afwijken van de regels die door de twee voorgaande paragrafen worden opgelegd.
De beoordeling van onafhankelijkheid is meer op inhoud dan op vorm gebaseerd.
Elke onafhankelijke bestuurder dient aan de volgende criteria te voldoen :
De raad van bestuur kan ervan uitgaan dat een bestuurder die niet aan een of meerdere van voormelde criteria voldoet niettemin dient te worden beschouwd als onafhankelijk. De raad van bestuur dient uitdrukkelijk zijn beslissing hieromtrent te motiveren.
De onafhankelijke bestuurder dient :
De werking van de raad van bestuur wordt geregeld door artikel 12 van de statuten.
De raad komt ten minste drie keer per jaar samen en telkens wanneer dit in het belang is van de vennootschap of wanneer twee bestuurders dit vragen. De vergaderingen worden samengeroepen door de voorzitter.
Er dienen notulen te worden opgesteld van de vergaderingen van de raad van bestuur die worden bijgehouden in een speciaal register en dienen ten minste door de voorzitter en de secretaris te worden ondertekend.
De bestuurders dienen de informatie waarover zij beschikken vertrouwelijk te behandelen en mogen deze enkel in het kader van de uitoefening van hun mandaat gebruiken.
De raad van bestuur dient aandacht te hebben voor belangenconflicten die zich met een aandeelhouder of een vennootschap van de groep zouden kunnen voordoen en dient over de gepaste procedures te waken, in het bijzonder de procedures voorzien door artikel 57 van de Wet. De operatie wordt – na hierover te zijn geïnformeerd door de voorzitter van de raad van bestuur – voorgelegd door de betrokken bestuurder aan het comité belast met de audit, good governance en risicobeheer en aan de erkende bedrijfsrevisor, indien mogelijk voorafgaand aan de realisatie ervan. De mening van die laatsten wordt meegedeeld aan de raad van bestuur. Als tijdens de vergadering van de raad van bestuur die met een geldige meerderheid vergadert een of meerdere bestuurders niet aan de besprekingen zoals opgelegd door artikel 57 van de Wet deelnemen , worden de besluiten geldig genomen door de meerderheid van de bestuurders die de vergadering bijwonen.
De uitvoerende bestuurders leggen regelmatig rekenschap af aan de raad van bestuur en op diens verzoek aan het comité belast met de audit, good governance en risicobeheer over de stand van zaken bij Brederode, in het bijzonder over de evolutie van de aandelenportefeuille, de controle van de filialen en het financiële beheer van de groep
De vennootschap verbindt zich:
Onder leiding van zijn voorzitter voert de raad van bestuur ten minste elke twee jaar een evaluatie uit van zijn grootte, zijn samenstelling , zijn rol, zijn functioneren en de manier waarop de raad de regels betreffende good governance naleeft.
De niet-uitvoerende bestuurder maken regelmatig een evaluatie van hun interactie met uitvoerende bestuurders en de prestaties van die laatsten. Derhalve dienen zij ten minste een keer per jaar te vergaderen zonder de aanwezigheid van de uitvoerende bestuurders.
De verantwoordelijkheden van de voorzitter van de raad van bestuur zijn als volgt:
De uitvoerende bestuurders ontvangen een basisvergoeding maar geen bonussen of andere vergoedingen op lange termijn.
De niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen met prestaties verbonden vergoedingen, geen voordelen in natura, geen voordelen met betrekking tot pensioenplannen. Zij mogen afstand doen van de vaste vergoeding die door de vennootschap wordt toegekend.
Er bestaan geen plannen om wie dan ook te vergoeden door middel van de toekenning van aandelen, aandelenopties of andere rechten om aandelen te verwerven.
Alle bestuurders, met inbegrip van de uitvoerende bestuurders, kunnen ad nutum en zonder vertrekpremie worden ontslagen, behalve indien eventuele wettelijke bepalingen hierop van toepassing zijn.
De raad van bestuur: